有限责任公司股权转让问题浅析

【摘要】

    有限责任公司兼具资合性与人合性的特征，这一特质决定了法律既要尊重股东出让股权的意愿，又要保持股东之间的信赖关系。我国新《公司法》关于有限责任公司股权转让制度的规定虽然较之前的公司法进步了许多，但依然存在着一些不足，应从存在瑕疵出资的股权转让、转让部分股权权能的股权转让、侵犯股东优先认购权的股权转让、未办理变更登记手续的股权转让、股权的非协议转让几方面进行完善。

【关键词】有限责任公司   股权转让   股东   优先购买权   合同效力  股权的变更登记     股权的非协议转让

                                                    引  言

    公司股权转让制度是现代公司资本制度的重要组成部分，它对于维持公司资本、促进投资自由、实现股东权益具有重要的作用。近年来，随着我国法治进程的不断推进，因有限责任公司股权转让所产生的纠纷不断增加，日益成为社会各界关注的焦点之一。目前，不仅理论界对有限责任公司股权转让问题存在很大的分歧，司法实务中对此也存在极为相佐的操作。鉴于有限责任公司股权转让的重要性与复杂性，我国新《公司法》专门设立了第三章,规定“有限责任公司的股权转让”，从第七十二条到七十六条，共计五个条文。相比以前的旧公司法，无论是从立法技术上还是在法律体系上都有了很大的进步。尽管如此，我们还是不得不承认，这其中仍存在很多不足，有待进一步完善。因此，本文将根据2005年修订的新《公司法》的相关规定，对我国现行有限责任公司股权转让制度进行评价和反思，并对进一步完善我国的有限责任公司股权转让制度提出自己的建议。

    一、我国关于有限责任公司股权转让的立法现状

    股权自由转让是私法自治原则在公司法领域的体现，是完善生产要素市场的基本要求。有限责任公司是人合性与资合性的统一，出资人之间的相互信赖与依赖是其存在的基本前提，因此，股权的自由转让又要受到一定的限制。

    我国旧《公司法》关于有限责任公司股东转让股权的规定十分简单，这些内容集中规定在旧《公司法》第35、36条。新《公司法》对此进行了增加和补充，归纳起来，有限责任公司股东转让股权包含了六项制度，即股东内部的自由转让制度、股东向股东以外的第三人转让股权的制度、股权转让登记制度、股权的强制执行制度、股权回购制度和股权的继承制度。

    （一）股东内部的自由转让制度

    新《公司法》第72条第1款规定：“有限责任公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”这表明，我国《公司法》在股东内部转让股权问题上采用自由转让原则。因为股东之间转让股权并不导致新股东的产生，不会破坏股东之间的人合关系，基于对股东自治权的尊重和对股东自治能力的充分信任，其转让制度应以“自由”为基调。然而，这种自由并非是绝对的自由，《公司法》第72条第4款又规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”可见，股东之间的股权转让虽不受《公司法》的明文限制，但会受到公司章程的制约。

    （二）股东向股东以外第三人转让股权的制度

    向外转让与股东之间股权转让最大的不同在于：原股东之间的和谐、稳定、相互信赖的关系可能因第三人的介入而受到影响，甚至遭到破坏。为此，新《公司法》对股东向股东以外的第三人转让股权进行了严格的限制，规定了其他股东的同意权和优先购买权。

    1.其他股东的同意权。《公司法》第72条第2款规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东，征求同意。其他股东自接到书面通知起30日未答复的，视为同意转让。”为了保障有限责任公司的人合性，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征得同意，但不需要采取召开股东大会作出决议的方式。《公司法》基于有限责任公司人合因素的考虑，采取的是“人头主义”，即以股东人数计算表决票数，通常表现为“一人一票”。这是《公司法》中股东表决计算方法没有采取“资本多数决”的唯一例外之处。“其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”《公司法》这样规定的目的是为了保护转让股东的利益，为其退出公司提供方便，保障股权的自由流通性。

    2.其他股东的优先购买权。《公司法》第72条第3款规定：“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。”股东的优先购买权是一项法定权利，该项权利未经股东同意，不得以公司章程或股东会多数决原则予以限制和剥夺。

    股东是否能对拟转让股权的部分而非全部行使优先购买权呢？一种观点认为可以部分行使优先购买权；另一种观点认为其他股东能否部分行使优先购买权，应当取决于转让的股东。如果转让股东同意部分转让股权，则其他股东可以部分行使优先购买权；如果转让股东只同意转让全部股权，那么其他股东不能就该全部股权的部分行使优先购买权。笔者赞成第二种观点。首先股权转让行为是基于双方当事人意思表示一致而成立的法律行为，必须由转让人和受让人双方就转让的股权数量、价格、交付期限等主要条款达成协议才能成。如果未经转让股权的股东同意，其他股东就部分行使优先购买权，那么这种权利的实现就违背平等自愿原则。其次，从《合同法》的角度看，转让股权的行为是一种交易行为，属于合同的范畴。就股东转让股权而言，其提出转让全部股权或部分股权的行为符合要约的要件，其他股东或股东以外的第三人同意要约人的行为也符合承诺的要件，但是，如果其他股东只同意购买全部股权的一部分，这种行为不构成承诺，而是一种新要约。如果股东以外的第三人同意购买转让股东的全部股权，而其他股东只同意购买转让股权的一部分，在转让股东不同意的情况下，其他股东通过部分行使优先购买权，取得部分转让的股权，那么这种股权转让就不符合《合同法》有关要约、承诺的基本构成要件，这对股东以外的第三人也不公平。

    （三）股权转让的记载与登记制度

    新《公司法》第74条规定：“依照本法第七十二、七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”这一规定表明，我国新《公司法》并没有赋予有限责任公司在股东转让股权的过程中享有任何实体性权利。也就是说，在股东转让股权的过程中，有限责任公司仅负有变更股东登记的程序性义务，这一程序是否履行，并不影响股权转让协议的效力，进一步说，公司有无办理股东名册变更登记手续，应当属于股权转让合同的目的是否实现的问题。

    （四）股权的强制执行制度

    股权作为财产权的一种，可以成为强制执行的标的，当有限责任公司的股东因不能偿还到期债务成为诉讼中的被执行人时，人民法院可以依法对其在有限责任公司的股权采取强制执行措施。《公司法》第73条规定：“人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。”此条规定应当注意两点：一是其他股东仅有优先购买权，不享有同意权。即人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，不需要经其他股东的过半数同意，只需履行通知义务即可。二是其他股东行使优先购买权的时间应解释为在法院以拍卖、变卖或其他方式确定了转让价格之后。若在法院以拍卖、变卖或其他方式转让之前行使优先购买权，则价格尚未确定，有悖于公司法规定的“同等条件下”享有优先购买权。

    （五）股权回购制度

    新《公司法》第75条规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（1）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续赢利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（2）公司合并、分立、转让主要财产的；（3）公司章程规定的营业期限届满或章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的，自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”这项新内容主要是针对在大股东利用其在公司的控制权，采取长期不向其他股东分配利润等方式严重损害中小股东利益的情况下，赋予中小股东可以在法定条件下，通过法定程序退出公司的制度。

     （六）股东资格的继承制度

    新《公司法》第76条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但公司章程另有规定的除外。”这项新增加的内容以股东资格的可继承性为原则，同时又赋予股东可以进行特别约定的权利，从而限制股东资格的继承。其中，公司章程的效力优先于《公司法》的规定，这充分说明股东行使自主权的扩大。

    二、有限责任公司股权转让实践中出现的问题

    以上就是我国现行《公司法》针对有限责任公司股权转让规定的全部内容。这些规定不仅明确了法律对股权对内转让与对外转让的不同要求，而且使得有限责任公司的股权转让程序更加细化，更具有可操作性，对预防纠纷的产生，保障股权转让的顺利进行具有十分重要的意义。尽管如此，新《公司法》的规定仍不能适应日新月异的司法实践，有关有限责任公司股权转让的纠纷仍不断发生，且呈现出情形多样化的特点。它们大致可归纳为以下四种：存在瑕疵出资的股权转让、转让部分股权权能的股权转让、侵犯股东优先购买权的股权转让、未办理变更登记手续的股权转让及股权的非协议转让问题。

    （一）存在瑕疵出资的股权转让

    瑕疵出资指股东未缴纳出资、未足额缴纳出资或抽逃出资。股权转让的效力是股权受让人承担责任的前提。出资瑕疵的股权转让是否有效，实践中存在争议。争议的焦点在于出资瑕疵股东是否具有股东资格，其签订的股权转让合同是否有效。目前，我国理论界也是观点不一：一种观点认为，股东权的原始取得以对公司的出资为必要条件，股东不出资，即没有股东权，也不享有股份，其所签的股权转让合同当然无效；另一种观点认为，出资瑕疵的股东仍具有股东资格，股权转让合同不因出资瑕疵而无效。而对此问题，我国现行法律缺乏明确的规定，有待于深入研究。

    （二）转让部分股权权能的股权转让

    近几年来，在审判实践中，出现了股东转让股权中的部分权能而引发的股权转让纠纷。例如，股东仅将其股权中部分或全部财产权益转让，而保留公司经营管理参与权，或者，将公司的经营管理参与权转让，仅保留股权中部分或全部财产权益。对于此类新型案例，司法实践中存在较大争议。

    股权是指因股东地位而享有的社员权，包括盈余分配请求权、剩余财产分配请求权等自益权和表决权、查阅权、知情权、诉讼权等共益权。我国大多数学说认为，自益权是私权，依股东的意思表示即可转让；共益权是法律为了保护股东的利益而赋予的一种需要股东共同行使的权利，它是一种人格权、身份权，是不可转让的。而在国外，对此又有不同的观点。日本公司法规定，股东是公司的社员，股权是股份公司社员的地位，应允许共益权转让或继承。美国学者克拉克认为，“如果没有相反协议或特许条款，所有这些权利都可以作为一个单元转让，而无需公司的其他股东或董事和高级职员的同意。”可见，克拉克认为，盈余分配请求权、剩余财产分配请求权、表决权、知情权都可以单独作为一个单元进行转让。韩国学者则认为，虽然股份是由盈余分配请求权、表决权等多种权利组成，但不能分离其中一部分进行单独转让。

    股权的部分权能能否转让，或者说，以转让股权中的部分权能为内容的股权转让合同是否有效，将打破传统的“股权为一个不可分割的整体”的理论，很值得探讨。我国《公司法》对此没有明确规定。

    （三）侵犯股东优先认购权的股权转让

    所谓股东优先认购权，指的是有限责任公司中股东向股东以外的第三人转让股权时，其他股东在转让条件相同的前提下，可以优先于第三人受让该股权。

    我国新《公司法》规定，其他股东在“同等条件下”有优先认购权，本意是保障转让方在最优惠的条件下转让其持有的股权，以实现其股权转让的利益最大化。但是立法者对股权转让方如何向其他股东披露、公示所谓的股权转让的“同等条件”，尤其是股东在与第三人完成转让后如何向其他股东进行公示，以及发生转让条件低于向其他股东披露的情况时股权转让的效力如何确定等问题，规定的太过简单，操作性不强，这就足以使其他股东的优先购买权落空，其后果非同小可。

    （四）未办理变更登记手续的股权转让

    由于目前实践中情况比较复杂，可能会出现第三人与股东签署了股权转让协议，但股权的受让情况却未记载于股东名册，未办理或未能办理工商变更登记手续，使受让方的权利受到影响，进而引发纠纷的情况。根据我国新《公司法》及《公司登记管理条例》的规定，有限责任公司股东转让股权后，公司应当办理股东名册变更登记和工商变更登记。那么这种变更登记的性质是什么？公司未办理登记时，是否会影响股权转让合同的效力和受让方取得股权？对此问题有必要进行探讨和明确。

    （五）股权的非协议转让问题 

    上述几种情形均属于有限责任公司股权的协议转让，即由出让人与受让人根据自愿原则，达成转让协议，完成股权转让。除此之外，实践中还有一种情况，属于股权的非协议转让，即由于一些法定事由的出现，导致股权的转让和股东的变更。具体来说，主要包括以下五种情形：一是由于夫妻离婚分割共有财产而导致的夫妻共有股权的分割；二是由于股东死亡而引发的股权继承问题；三是因股东生前对股权的遗赠行为而发生的股权转让问题；四是股东不能清偿到期债务而发生的依法强制转让股权的问题；五是因股权出质所导致的股权主体发生变动的问题。新《公司法》只对继承、股权强制执行这两种情形做了简单的规定，但没涉及其他情形。根据《公司法》第76条的规定，“自然人死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”这条规定首先表明了立法对于股东资格继承的态度，解决了实践中长期存在的难题，同时也考虑到各个公司的不同情况，允许公司章程进行一定的限制，这是我国公司法的一大进步，但这条规定也存在以下问题：首先，对于股权继承所导致的股东人数超过法定50人的限制这一问题，公司法没有规定解决的办法。法国和我国澳门特别行政区针对此问题的做法是，原有限责任公司必须限期变更为股份有限公司，可是这将使公司在短期内面临诸多问题，如增资、变更公司形式等，尤其是增资一项，我国普通有限责任公司法定最低注册资本为3万，而股份公司法定最低注册资本为500万，二者差距大，大部分有限责任公司在短期内将难以解决这一问题；其次，夫妻离婚分割共有财产、股东生前对股权的遗赠行为等，将导致股东的增加或变更，是否当然允许这种转让，我国公司法应予以明确。 

    三、完善我国有限责任公司股权转让制度的几点建议

    以上四点是我国有限责任公司股权转让实践中常出现的问题，这些问题反映出我国现行《公司法》的缺陷，对此，笔者提出以下几点建议。

    第一， 增加规定瑕疵股权转让中过错方的补充赔偿责任。

    笔者认为，鉴于我国《公司法》第26条、第208条、第209条关于未缴纳出资的股东、出资不到位的股东应承担的责任是补足出资以及向已出资的股东承担违约责任，而不是直接否定其股东资格的规定。因此，是否实际出资不是股东资格的决定性条件，不能仅以未出资而否定其股东资格，也不能简单认定实际出资者就是股东。股东身份的认定，应当以公司登记文件（包括公司章程、股东名册等）的记载为依据。公司章程和股东名册具有公示的效力，公司和公众有理由按章程和股东名册的记载认定股东。由此可见，确定某人是否享有公司的股权，应看其是否为公司记载的股东，而不是看他有没有实际依约缴纳出资。因此，这种情况下股权转让合同是否有效，关键在于出让人是否对受让人构成欺诈。出让人未告知受让人其出资额未到位的真实情况，受让人可以以欺诈为由主张合同无效或撤销合同；受让人明知或应知出让股东出资不到位的真实情况仍接受转让的，意味着受让人必须承担补足差额的连带责任，但股权转让合同本身应有效。

    基于以上分析，笔者认为，有关司法解释可以就此问题增加以下内容：瑕疵出资的股东转让股权的，人民法院不得以出资存在瑕疵为由认定股权转让合同无效。股东转让股权时隐瞒瑕疵出资事实的，受让人可以以受欺诈为由主张合同无效或请求撤销转让合同。若受让人明知或应知转让人瑕疵出资事实仍接受转让的，瑕疵出资所产生的民事责任应由转让方与受让方连带承担。转让方与受让方不得以内部关于责任承担的约定对抗公司股东及其债权人。

    第二，《公司法》应当对转让部分股权权能的条件做单独规定。

    依据公司法理论以及我国现行法律法规的规定，股权内容包括自益权和共益权两种性质的权利。对于共益权，首先由于其行使不仅涉及股东自身的利益，更涉及公司的整体利益，如果允许其在股份之外自由转让，将可能导致在公司持有很少股份甚至根本不持有股份的人操纵公司经营、决策，损害公司以及股东的利益，且表决权、知情权、诉讼权等共益权不能和股份分开，也不能像盈余分配请求权那样转化为具体的债权性权利，因此不得单独转让。对于自益权而言，尽管自益权是一种财产性权利，但抽象的盈余分配请求权、剩余财产分配请求权等只是股东潜在持有的权利，不能独立于股东而存在，也不能与股东相分离而转让，只有通过股东会或董事会，使这些权利具体化并独立，如公司股东会作出盈余分配的决议，该特定数额的盈余分配请求权已从股东的地位中分离出来，此时方可进行转让。

    综上分析，笔者认为《公司法》应对部分转让股权权能的问题作出如下规定：股东会议出席权和表决权、知情权、查阅权、诉讼权等股权中的共益权不得转让。盈余分配请求权、剩余财产分配请求权等与财产有关的自益权经过股东会作出分配的决议后，成为特定的债权性权利的，可以依法转让。这样规定既与股权转让自由原则相统一，同时又对转让部分股权权能的条件作出了限制，增强了可操作性。

    第三，《公司法》及司法解释应对股权转让的程序、价格进行细化，以保护其他股东的优先认购权。

    “同等条件”是其他股东得以行使优先购买权的实质性要件。对“同等条件”的确定标准，实践中存在很大的争议。大多数学者主张以转让方与第三人订立的转让协议中约定的条件为“同等条件”。这一主张似乎符合“优先于他人购买”的立法原意，但却容易产生纠纷。因为，优先购买权人依此标准行使优先购买权的结果，将在转让方与第三人之间、转让方与行使优先购买权的股东之间分别成立两个内容完全相同的股权转让合同，转让方由此陷入一个“双重买卖”的尴尬境地，如果因股东行使优先购买权而导致转让方与第三人之间订立的合同不能履行或被解除，则双方为订立合同而支出的费用和所做的努力皆成徒劳，这不仅造成社会财富的浪费，同时也会挫伤第三人从事类似交易的积极性。

    笔者认为，解决上述问题的关键在于应该找到一个在转让方与第三人订立转让协议之前即可确定其他股东是否愿意购买的方法。从实践来看，转让条件的提出无非有两种情形：一是由转让方提出，在这种情形下，转让方应将此条件通知其他股东，其他股东应在接到书面通知之日起30日内答复。如果其他股东不愿意购买，之后第三人以该条件或更高的条件与转让方订立转让协议时，其他股东不得再主张优先购买权。当然，在转让方降低条件时，仍应通知其他股东，以确定其是否愿意购买。二是转让条件由第三人提出，在这种情形下，转让方在准备承诺前应将该条件及意欲转让股权的意思表示通知其他股东，以确定其是否愿意购买。如果其他股东购买，应在接到通知起3日内通知转让方，其后转让方不得以他人有更优条件予以拒绝。综上所述，笔者建议司法解释对此问题进行补充规定，使之更加细致、更具有可操作性。

    此外，有关股东优先购买权的保护与救济问题，我国法律亦未做具体的规定，笔者认为，《公司法》应补充规定：股东向股东以外的第三人转让股权时，虽经其他股东过半数同意转让，但未向其他股东告知转让价格等主要条件，或者股权实际转让条件明显低于告知其他股东的条件的，其他股东可以申请人民法院撤销该股权转让合同。人民法院撤销该股权转让合同的，申请撤销的其他股东应当按照转让股东与第三人所达成的价格条件收购该转让的股权。

    第四，完善与股权转让相关的具体规则

    笔者认为，无论是公司股东名册记载还是工商变更登记，都不是股权转让合同生效的法定要件，只要股权转让合同不违反法律禁止性规定，且双方当事人意思表示真实，就应当具有法律效力，其有充分的法律依据：

    通过新《公司法》第74条可以看出：从有限责任公司将股权受让人的姓名或名称、住所在股东名册上记载的意义上来看，这实质是一种股权的过户行为，其根本目的是为了使公司易于明确可以向公司行使股权的股东。换句话说,股权的继受取得是股权转让合同与企业变更登记共同作用的结果。受让人必须先根据与转让人签订的股权转让合同接受公司股权的让与，并在公司股东名册上办理了变更手续之后，才能最终获得股权，也才能对公司要求行使原股东的权利义务，才能对抗其他第三人。可见我国立法仅仅是将这种公司登记作为股权变动的一种公示方式，而不是作为股权转让合同的生效要件。反过来说，是否办理股东名册记载，只是影响受让人对股权的取得,而对于股权转让合同本身的效力不应当有任何影响。再进一步说,公司变更股东名册、进行工商变更登记都是公司应尽的义务，公司不予办理的，合同当事人任何一方可以向法院提起诉讼，要求公司履行义务。

    此外，由于国家行政管理的要求，公司还需要去工商登记管理机关办理变更登记，工商变更登记是一个向社会公示的过程，主要是保护与公司进行交易的善意第三人，与股权转让本身并没有必然联系。因此股权转让后，公司未向工商机关办理变更登记的，既不影响股权转让合同的效力，也不影响股东权利的产生，只具有对抗善意第三人的效力。

    笔者曾看到过这样一个典型案例：某有限责任公司股东也是公司的法定代表人，因故意伤害涉嫌刑事犯罪被依法逮捕，被捕之前将其股权全部转让给了公司股东以外的第三方并签订了股权转让协议，公司的其他股东均同意。但当公司到工商局进行股东变更登记时，工商局却以公司法人代表涉及犯罪问题未查清为由拒绝办理变更登记。笔者认为，工商局的行为严重超越了其法定的职权范围。工商机关的职责仅仅在于审查公司提交的变更材料的完整性和真实性，而不能干涉股东正常的股权转让行为。换言之，股权转让本身属于私法范畴，只要其行为符合相关规定且手续齐全，工商局就有义务办理变更登记。

    综上，笔者认为与股权转让相关的法律、司法解释可以增加以下内容：

    首先，股东与股东之外的第三人签订股权转让合同后，股东请求公司向新股东签发出资证明书、将新股东记载于股东名册和公司章程、办理工商登记变更手续的，公司应当予以办理。公司不予办理的，合同当事人任何一方可以向法院提起诉讼，要求公司履行义务。

    其次，股权转让合同签订后，任何一方不得以未办理股东名册或工商登记变更手续为由主张股权转让合同无效或不生效，但公司章程或股权转让合同另有约定的除外。

    再次，股权转让合同签订后，公司依法向工商行政管理机关提出变更登记申请，工商行政管理机关审查后符合相关规定的，应当予以办理。工商行政管理机关只能对公司提交申请文件的真实性和完整性进行确认，而不应当干涉股东自由转让股权的行为。

    第五，《公司法》及其司法解释应对股权的非协议转让问题进行修改与补充。

    前面笔者已经论述过，对于股权的非协议转让问题，《公司法》只对继承、股权强制执行这两种情形做了简单的规定，且其中仍存在着不足，对此，笔者提出两点建议：首先，将因继承、遗赠或分割共有财产导致的股东人数超过上限的情况规定为有限责任公司股东人数限制的例外情况，这样有利于维护公司的稳定和持续经营；再次，对由于夫妻离婚分割共有财产而导致的夫妻共有股权的分割、因股东生前对股权的遗赠行为而发生的股权转让问题，《公司法》及相关司法解释应比照股权的继承制度进行补充规定，即：因夫妻共有财产分割、股东生前对股权的遗赠行为而发生股权的非协议转让时，配偶、受遗赠人可以取得股东身份，但公司章程另有规定的或其他股东半数以上不同意的除外。经过这样的补充，我国立法关于股权的非协议转让问题就显得更为全面和细致了。

    总之，我国应顺应有限责任公司发展的客观需要，借鉴国外立法的成功经验，进一步加强对有限责任公司股权转让制度的完善，使我国公司制度更加适应经济发展的现实需要。 

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