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《中华人民共和国公司法》实施以来，特别是近几年来，我省股份有限公司获得了较大发展，对促进全省企业改革和经济发展发挥了重要作用，但同时也出现了部分公司不按《公司法》规范运作的现象。为了促进非上市股份有限公司（以下简称分上市公司或公司）健康发展，加强对公司的监管和管理，保护投资者和债权人的合法权益，维护社会主义市场经济秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称《公司法》、《证券法》）及有关法律法规精神和我省的实际情况，比照国家对上市公司的监管规定，现就我省非上市公司监管工作提出以下指导意见：
一、 加强对非上市公司的监管是一项十分紧迫的重要任务
非上市公司指依照《公司法》在我省境内经省级人民政府批准设立并依法注册登记的尚未上市的股份有限公司。近几年来，在省委、省政府的领导下，我省股份有限公司有了较快的发展，数量有了较大的增加。在全省已设立的股份有限公司中，除少数在沪深证券交易所挂牌上市交易外，大部分是非上市公司。这些公司的总体情况是好的，但也必须看到，不少股份公司在改制以后，不能严格按《公司法》规定运作，存在不规范现象，甚至存在严重的违规违纪问题，这不仅扰乱了证券市场，引起投资者的不满，也给公司日后申请上市埋下了隐患。唯有切实加强监管，增强公司自律力度，促其规范运作，才能真正为投资者、为债权人、也为社会负起责任。依照《公司法》、《证券法》加强对非上市公司监管，就是为了促使非上市公司严格按照建立现代企业制度的要求，建立产权明晰、权责明确、政企分开、管理科学的企业新体制；依法保障公司全体股东和投资者的合法权益，促进公司切实做到同股、同权、同利和公开、公平、公正；严格规范公司运作，为公司发展创造良好条件。
二、强化责任，加快建立省、市（地）两极监管体系
为了有效实现对非上市公司监管，实行省、市（地）两极监管体系。省、市（地）两级体改部门对主机审核批准设立的非上市公司负有重要的监管责任。省、实体改部门必须对省、市政府负责，切实搞好对非上市公司的监管。其主要职责是：制定有关对非上市公司监管的规则；依法对非上市公司的运作进行合规监管；负责董事、监事、经理和其他高级管理人员的培训和从业资格的审查；负责公司股权管理制度的审核和督促公司实行股权集中托管，防止股权违规交易；负责对投资者进行证券知识的宣传教育工作；会同有关部门对公司违规违法问题进行查处；受理并调查对公司的投诉；研究分析公司的运行情况并及时向省、市政府提出建议。
三、突出重点，明确监管主要内容
根据全省非上市公司现状和《公司法》、《证券法》的规定，加强对非上市公司监管，其主要内容是：
1、保障非上市公司的法人实体地位
公司是依据《公司法》而设立的法人企业，享有有股东投资形成的全部法人财产，依法享有民事权利，承担民事责任。与股改前的企业存在母子关系的股份有限公司，应明确界定母公司与股份有限公司各自的经营范围、权限和经济责任，母公司与股份有限公司是出资人与被投资企业之间的关系，股股份有限公司是一个完全独立于母公司的法人实体，其人员、资产、财务机购必须与母公司分开，独立运作，依法承担民事责任，减少关联交易。母公司以持有的股权对股份有限公司行使出资人权力，一起出资额危险承担有限责任。同时，股份有限公司与孔股股东之间应建立起科学的制衡机制，严格防止和杜绝控股股东侵犯其他中小股东利益。
2、建立完善的法人治理结构
公司要依法建立完善的法人治理结构，并按照《公司法》的有关规定，结合，制定内部管理制度。公司董事会、监事会和董事、独立董事、董事长、监事、监事会召集人及经理产生的过程和议事规则，并符合《公司法》的规定和省上有关文件的要求。公司股东大会、董事会、监事会等要依法履行职责，并承担相关义务和责任。公司应设立董事会秘书。公司董事长、经理原则上不兼任。董事会应严格遵守《公司法》及其它法律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。公司应当至少每年召开一次股东大会年会，并于上会计年度完结后6个月内举行，逾期不召开股东大会的，公司董事会应做出解释并公告。公司股东大会所做出的各项决议内容应当符合法律和《公司章程》的规定，决议内容应真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。股东大会召开后5个工作日之内应将股东大会的决议等全部文件报省、市（地）体改部门备案。公司监事会要切实发挥监管职能，积极主动履行监管职责，发现公司有重大违法违规问题是，要及时提请召开股东大会或董事会进行审议，必要时，应向政府职能部门反映。公司党组织和工会负责人可按中央有关规定通过法定程序进入董事会和监事会，与公司董事、监事、经理、副经理交叉任职，通过其所担任的职务的权限行使职能。你上市公司要积极建立独立董事制度，要赋予独立董事阳应权利，承担必要的责任，维护投资者利益。
3、完善股权管理制度
公司要制定股权管理细则，明确股权管理的机构、人员和职责，股权登记及变更的办法、股东名册的管理办法，保障股东行使权力和履行义务的措施等。凡有国有资产入股的公司，必须依规定确定国有股权的持股单位，国有股、法人股必须由国家授权的投资机构、部门及法人单位持有，任何自然人不得代替国家授权的投资机构或部门及法人股持股单位充当股东。国有股权持股单位必须依照法律规定程序派代表出席股东大会，并依照持股比例审议和表决股东大会会议议程上的事项，出席股东大会的国有股权持股单位的代表必须依法维护国有股不受侵害。公司的全部股权必须按照有关规定实行集中托管，严禁股权违法违规交易。公司内部不得随意过户。严禁违规拍卖发起人股。
4、加强对资金投向的监控
公司设立或增资所筹资金，必须用于公司申报材料时所确定的项目。公司原定的投向原则上不改变，确需改变资金投向事，需经公司股东大会批准。
5、建立完善的财务核算管理体系
公司要建立公开、公正的财务监督制度，建立健全内部审计制度，其财务会计制度应符合《公司法》、《企业财务通则》、《企业会计准则》和相关的法律法规。公司要向股东定期公布企业经营业绩，在每一会计年度结束后120天内，公司编制的财务会计报告和审计报告，需经有证券从业资格的会计师事务所审查验证后，安排适当地点，供股东查阅。
6 、规范利润分配工作
公司必须按照有关法律、法规、公司章程规定，制定利润分配方案。公司在制定利润分配方案时，对国有股权与其他股份实行同股、同权、同利。公司董事会制定并通过公司年度利润分配预案，须报股东大会审议通过。公司分配当年税后利润事，必须按照《公司法》规定的顺序分配。公司董事会应当按照股东大会的决定或者公司章程的规定完成股利的派发事项。股权托管的公司，分红派息可以委托股权托管机构实施派发。凡连续两年没有向股东兑现分红派息的公司，必须以公司文件形式向股东说明未分红派息的原因。
7、落实、完善信息披露
公司要建立健全完备的信息披露制度。必须按照法律、法规的规定，向其股东公开披露有关信息。向股东公开披露的信息必须及时准确、真实、完整，其内容不得有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。向股东公开披露的文件设计财务会计、法律、资产评估等事项的，应当由会计事务所、律师事务所和评估机构等具有证券从业资格的中介机构审查验证，并出具鉴证意见。中介机构及人员必须保证其审验的文件内容没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并且对此承担相应的法律责任。
四、不断完善监管措施，其实搞好监管工作
对非上市公司的监管是一项全新的工作，必须列入省、市体改部门的主要议事日程，切实负起监管责任。为了有效的实施对非上市公司的监管，监管部门可采取分类指导、高管人员培训、信息审查、董事长谈话、辅导验查、专项检查与巡回检查向结合等方法加强监管，进行全程监控。对发现的问题，可分别情况，采取通报批评、训导、记录备案、责成发表公开申明、限期改正、吊销营业执照、触犯刑律的依法追究刑事责任等措施。未防患于未然，要加强高管人员培训，加强对投资者教育，提高公司管理人员的整体素质，强化公司的自律意识，做到方还风险，规范运作，发现问题，自觉整改，化解矛盾，确保公司健康发展。
非上市公司的运作规范与否，关系到我省经济发展和社会稳定，省、市体改部门和有关方面要对此高度重视，密切配合，遵照国家有关规定，结合自身职责，各司其职，各尽其责，落实责任制，切实加强对非上市公司的监管，坚决防止非上市公司各种违法违规行为的发生。省、市体改部门要不断提高自身监管水平，排除干扰，克尽职守，廉洁自律，杜绝一切腐败现象，努力促进非上市公司的监管工作逐步规范化、制度化，使非上市公司按照现代企业制度的要求不断发展壮大。
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